深交所要求金子汉姆董事长辞职

作者:编者:额外财经来源:额外财经网《额外财经》文章/杨莉近日,金子火腿有限公司(以下简称“金子火腿”)遇到更多麻烦。

7月24日,该公司连续发布公告。余波董事长辞职,董事、副总裁、财务总监王辉辞职。中宇资本2016年收购的绩效承诺薪酬未按时兑现。

绩效承诺补偿与股票回购之间有什么关系?7月24日,金字火腿收到深圳证券交易所的询价函。深交所要求金子涵根据与中宇资本原股东签署的股权转让协议中的具体协议,结合中宇资本2017年业绩的实现情况,明确业绩补偿方应承担的具体补偿义务。它还进一步解释了赔偿方未能按时履行现金赔偿义务的具体原因。同时,要求公司解释俞波董事长、王辉董事兼首席财务官、王博宇监事辞职的具体原因。

金子汉表示,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,俞波和王辉的辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定最低人数,上述两人的辞职报告将从提交公司董事会之日起生效。

余波和王辉的辞职不会对公司的发展产生不利影响。

从整体来看,董事长和董事的辞职与公司经营业绩不佳和中宇资本未能履行其业绩承诺密切相关。

2016年7月,金字火腿宣布,以其自有资本4.3亿元,从娄底中宇、玉波、马先明、陶金、王博宇、王辉等地收购了中宇43%的资本,使其成为跨境大型健康产业。

2016年12月,金子火腿为中宇资本增加1.6326亿元,持股比例从43%增至51%,将公司转变为“医药卫生行业+火腿肉制品”的双重主营业务。

中宇资本在2016年被评为“中国私募股权投资机构最佳回报”。这一交易也被视为私募股权与上市公司“联姻”的典型案例。

根据当时的收购报告,以医疗保健为重点的中宇资本主要包括中宇医生集团、医疗产业平台和产业投资基金,2017年至2019年分别做出了不低于2.5亿元、3.2亿元和4.2亿元的业绩承诺。

2017年7月,余波从公司实际控制人施艳君接任金子汉董事长一职,并亲自实施公司的双业战略。

2017年8月,娄底中宇通过协议转让收购了金字火腿14.72%的股权。

然而,在俞波掌权的一年里,金子火腿两大业务的资本运营并没有取得令人满意的结果。

2017年11月,该公司宣布有意收购NBY(纽约证券交易所上市公司)37.14%的股份,成为NBY最大股东。2018年3月,公司暂停交易,计划进行重大资产重组,并计划斥资10亿元收购陈牌药业81.23%的股份。

然而,这两项收购以死胡同告终。

目前,中宇资本达成的履约承诺远未达到标准。

根据金字火腿2017年年报,中宇资本的净利润仅为1281.39万元,远非当初承诺的2.5亿元。

根据当时的协议,如果中宇的资本业绩不符合标准,宇博和其他前股东需要向金子汉支付现金补偿。

但是现在俞波和其他前股东未能如期履行他们的现金补偿义务。

与此同时,娄底中宇在收到金火腿的报价后股价继续下跌,从最初的10元左右下跌了50%以上,跌至最近的5元。

随着金汉股价持续下跌,6月底,苏州证券对娄底中宇质押回购5583万股金汉股份发出违约通知,占公司总股本的5.7%。

因此,在众多利润空的打击下,上任仅一年的余波辞去了金子汉董事长的职务。

作为当初收购业中钰资本的绩承诺人,禹勃没有履行业绩补偿承诺,还请求回购金字火腿持有的51%中钰资本股份。作为当初收购中宇资本的履约承诺人,宇博未能履行履约补偿承诺,还要求回购金子汉持有的中宇资本51%的股份。

深交所要求上市公司结合《股权转让协议》的规定,详细说明业绩补偿义务与股份回购的关系,以及在股份回购后补偿方是否应继续承诺现金补偿义务,如果业绩补偿义务未履行,股份回购是否损害了上市公司的利益。

董事长的辞职不会影响公司的业绩转型吗?金子火腿2017年财务报表显示,近年来,公司业务逐渐转变为医疗卫生行业和火腿肉制品行业的双产业发展阶段,重点发展健康产业。中宇资本是公司发展医疗卫生产业的重要平台。

然而,额外财经(Extra Finance and Economics)从该公司的财务报告中了解到,金子汉姆双重主营业务模式的发展并不顺利。

2017年营业收入达到3.72亿元,同比增长131.79%。然而,上市公司股东应占非净利润为-261.5万元,同比下降123.56%。经营活动现金流量1860万元,同比下降81.47%。

2017年,公司非经常性损益达到1.1亿元,同比增长1275%。

今年第一季度,金汉实现收入1.38亿元,同比增长19.63%。扣除非经常性损益后,上市公司股东应占净利润为1050万元,同比下降26.85%。经营活动净现金流量为-3408.8万元,同比下降847.75%。

董事、监事的辞职和绩效薪酬方回购中宇资本股份的要求会对金字火腿的业务转型产生重大不利影响吗?这也是深交所在询价信中特别关注的问题。

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